第一条 为维护公司✿ღ◈、股东和债权人的合法权益✿ღ◈，规范公司的组织和行为✿ღ◈，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定✿ღ◈，制订本章程✿ღ◈。

　　第二条 安徽聚力粮机科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定由原安徽聚力机械制造有限公司变更成立的股份有限公司✿ღ◈。

　　第八条 公司全部资产分为等额股份✿ღ◈，股东以其认购的股份为限对公司承担责任✿ღ◈，公司以其全部资产对公司的债务承担责任✿ღ◈。

　　第九条 本公司章程自生效之日起✿ღ◈，即成为规范公司的组织与行为✿ღ◈、公司与股东✿ღ◈、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件✿ღ◈，对公司✿ღ◈、股东✿ღ◈、董事✿ღ◈、监事✿ღ◈、高级管理人员具有法律约束力的文件✿ღ◈。依据本章程✿ღ◈，股东可以起诉股东✿ღ◈，股东可以起诉公司董事✿ღ◈、监事✿ღ◈、总经理和其他高级管理人员✿ღ◈，股东可以起诉公司✿ღ◈，公司可以起诉股东✿ღ◈、董事✿ღ◈、监事✿ღ◈、总经理和其他高级管理人员✿ღ◈。

　　公司✿ღ◈、股东✿ღ◈、董事✿ღ◈、监事✿ღ◈、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷的✿ღ◈，应当先行通过协商解决✿ღ◈，协商不成的✿ღ◈，通过诉讼方式解决✿ღ◈。

　　若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的✿ღ◈，应充分考虑股东合法权益✿ღ◈，并对异议股东作出合理安排✿ღ◈。公司终止挂牌过程中应制定合理的投资者保护措施✿ღ◈，其中✿ღ◈，公司主动终止挂牌的✿ღ◈，控股股东✿ღ◈、实际控制人应当制定合理的投资者保护措施✿ღ◈，通过提供现金选择权✿ღ◈、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护✿ღ◈；公司被强制终止挂牌的✿ღ◈，控股股东✿ღ◈、实际控制人应该与其他股东主动✿ღ◈、积极协商解决方案✿ღ◈，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行合理的补偿✿ღ◈。

　　第十一条 公司的经营宗旨✿ღ◈：按照国家法律✿ღ◈、法规及有关国际惯例✿ღ◈，采用规范化的股份公司运作模式✿ღ◈，以诚实信用为基础✿ღ◈，以合法经营为原则✿ღ◈，优化经营管理✿ღ◈，发展高新技术产业✿ღ◈，利用先进的管理和科学技术✿ღ◈，积极开拓市场✿ღ◈，把公司建成组织管理科学化✿ღ◈、技术装备现代化✿ღ◈、市场经营规模化的国内一流企业✿ღ◈，实现股东权益和公司价值的最大化✿ღ◈，创造良好的经济效益和社会效益✿ღ◈。

　　第十二条 经依法登记✿ღ◈，公司的经营范围为✿ღ◈：一般项目✿ღ◈：物料搬运装备制造✿ღ◈；物料搬运装备销售✿ღ◈；农林牧副渔业专业机械的制造✿ღ◈；农✿ღ◈、林✿ღ◈、牧✿ღ◈、副✿ღ◈、渔业专业机械的销售✿ღ◈；农业机械制造✿ღ◈；农业机械销售✿ღ◈；农副食品加工专用设备制造✿ღ◈；农副食品加工专用设备销售✿ღ◈；制冷✿ღ◈、空调设备制造✿ღ◈；配电开关控制设备制造✿ღ◈；配电开关控制设备研发✿ღ◈；配电开关控制设备销售✿ღ◈；电机制造✿ღ◈；机械电气设备制造✿ღ◈；门窗制造加工✿ღ◈；门窗销售✿ღ◈；风机✿ღ◈、风扇制造✿ღ◈；风机✿ღ◈、风扇销售✿ღ◈；衡器制造✿ღ◈；衡器销售✿ღ◈；普通机械设备安装服务✿ღ◈；电子产品销售✿ღ◈；工业控制计算机及系统销售✿ღ◈；软件开发✿ღ◈；工业机器人制造✿ღ◈；工业机器人销售✿ღ◈；智能机器人的研发✿ღ◈；智能机器人销售✿ღ◈；智能控制系统集成✿ღ◈；工业自动控制系统装置制造✿ღ◈；信息系统集成服务✿ღ◈；网络设备销售✿ღ◈；物联网应用服务✿ღ◈；计算机软硬件及辅助设备零售✿ღ◈；农林牧渔专用仪器仪表制造✿ღ◈；农林牧渔专用仪器仪表销售✿ღ◈；建筑装饰材料销售✿ღ◈；防腐材料销售✿ღ◈；保温材料销售✿ღ◈；建筑防水卷材产品销售✿ღ◈；隔热和隔音材料销售✿ღ◈；塑料制品销售✿ღ◈；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）✿ღ◈；粮油仓储服务✿ღ◈；金属结构制造✿ღ◈；金属结构销售✿ღ◈；许可项目✿ღ◈：建筑智能化系统设计✿ღ◈；住宅室内装饰装修✿ღ◈；建设工程施工（除核电站建设经营✿ღ◈、民用机场建设）✿ღ◈；建设工程施工✿ღ◈；施工专业作业✿ღ◈。（依法须经批准的项目✿ღ◈，经相关部门批注后方可开展经营活动）✿ღ◈。

　　若公司股份未获准在依法设立的证券交易所公开转让✿ღ◈，公司股东应当以非公开方式协议转让股份✿ღ◈，不得采取公开方式向社会公众转让股份✿ღ◈，股东协议转让股份后✿ღ◈，应当及时告知公司✿ღ◈，同时在登记存管机构办理登记过户✿ღ◈。

　　同次发行的同种类股票✿ღ◈，每股的发行条件和价格应当相同✿ღ◈；任何单位或者个人所认购的股份✿ღ◈，每股应当支付相同价额✿ღ◈。

　　第十六条 公司发起人在公司设立时均以其所持有的原安徽聚力机械制造有限公司的股权所对应的经审计的净资产折股的方式认购公司股份✿ღ◈，注册资本在公司设立时全部缴足✿ღ◈。各发起人及其认购的股份数如下✿ღ◈：

　　第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与✿ღ◈、垫资✿ღ◈、担保✿ღ◈、补偿或贷款等形式✿ღ◈，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助✿ღ◈。

　　第十九条 公司根据经营和发展的需要✿ღ◈，依照法律✿ღ◈、法规的规定✿ღ◈，经股东大会分别作出决议✿ღ◈，可以采用下列方式增加资本✿ღ◈：

　　第二十条 公司可以减少注册资本✿ღ◈。公司减少注册资本✿ღ◈，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理✿ღ◈。

　　第二十一条 公司在下列情况下✿ღ◈，可以依照法律✿ღ◈、行政法规✿ღ◈、部门规章和本章程的规定✿ღ◈，收购本公司的股份✿ღ◈：

　　第二十二条 公司因本章程第二十一条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的✿ღ◈，应当经股东大会决议✿ღ◈。公司依照第二十一条规定收购本公司股份后✿ღ◈，属于第（一）项情形的✿ღ◈，应当自收购之日起 10日内注销✿ღ◈；属于第（二）项✿ღ◈、第（四）项情形的✿ღ◈，应当在 6个月内转让或者注销✿ღ◈。

　　公司依照第二十一条第（三）项规定收购的本公司股份✿ღ◈，将不超过本公司已发行股份总额的 5%✿ღ◈；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出✿ღ◈；所收购的股份应当 1年内转让给职工✿ღ◈。

　　公司董事✿ღ◈、监事✿ღ◈、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况✿ღ◈，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%✿ღ◈。上述人员离职后半年内✿ღ◈，不得转让其所持有的本公司股份✿ღ◈。

　　（一）公司年度报告公告前30日内✿ღ◈，因特殊原因推迟年度报告日期的✿ღ◈，自原预约公告日前30日起算✿ღ◈，直至公告日日终✿ღ◈；

　　（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格✿ღ◈、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日✿ღ◈，至依法披露后 2个交易日内✿ღ◈；

　　第二十六条 公司依法建立股东名册✿ღ◈，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据✿ღ◈。股东按其所持有股份的种类享有权利✿ღ◈，承担义务✿ღ◈；持有同一种类股份的股东✿ღ◈，享有同种权利✿ღ◈，承担同种义务✿ღ◈。

　　（一）公司股东享有知情权✿ღ◈，有权查阅本章程✿ღ◈、股东名册✿ღ◈、公司债券存根✿ღ◈、股东大会会议记录✿ღ◈、董事会会议决议✿ღ◈、监事会会议决议✿ღ◈、财务会计报告✿ღ◈；公司股东可以向公司董事会秘书书面提出上述知情权的请求✿ღ◈，公司董事会秘书在收到上述书面请求之日起5日内予以提供✿ღ◈，无法提供的✿ღ◈，应给予合理的解释✿ღ◈。

　　（二）公司股东享有参与权✿ღ◈，有权参与公司的重大生产经营决策✿ღ◈、利润分配✿ღ◈、弥补亏损✿ღ◈、资本市场运作（包括但不限于发行股票并上市✿ღ◈、融资✿ღ◈、配股等）等重大事宜✿ღ◈。公司控股股东不得利用其优势地位剥夺公司中小股东的上述参与权或者变相排挤✿ღ◈、影响公司中小股东的决策✿ღ◈。

　　（三）公司股东享有质询权✿ღ◈，有权对公司的生产经营进行监督✿ღ◈，提出建议或者质询✿ღ◈。有权对公司董事✿ღ◈、监事和高级管理人员超越法律和本章程规定的权限的行为提出质询✿ღ◈。

　　（四）公司股东享有表决权✿ღ◈，有权依法请求✿ღ◈、召集✿ღ◈、主持✿ღ◈、参加或者委派股东代表参加股东大会✿ღ◈，并行使相应的表决权✿ღ◈；

　　第二十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的✿ღ◈，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件✿ღ◈，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供✿ღ◈。

　　第二十九条 公司股东大会✿ღ◈、董事会决议内容违反法律✿ღ◈、行政法规的✿ღ◈，股东有权请求人民法院认定无效✿ღ◈。

　　股东大会✿ღ◈、董事会的会议召集程序✿ღ◈、表决方式违反法律✿ღ◈、行政法规或者本章程✿ღ◈，或者决议内容违反本章程的✿ღ◈，股东有权自决议作出之日起 60日内✿ღ◈，请求人民法院撤销✿ღ◈。

　　第三十条 董事✿ღ◈、高级管理人员执行公司职务时违反法律✿ღ◈、行政法规或者本章程的规定✿ღ◈，给公司造成损失的✿ღ◈，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼✿ღ◈；监事会执行公司职务时违反法律✿ღ◈、行政法规或者本章程的规定✿ღ◈，给公司造成损失的✿ღ◈，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼✿ღ◈。

　　监事会✿ღ◈、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼✿ღ◈，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼✿ღ◈，或者情况紧急✿ღ◈、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的✿ღ◈，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼✿ღ◈。

　　他人侵犯公司合法权益✿ღ◈，给公司造成损失的✿ღ◈，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼✿ღ◈。

　　第三十一条 董事✿ღ◈、高级管理人员违反法律✿ღ◈、行政法规或者本章程的规定✿ღ◈，损害股东利益的✿ღ◈，股东可以向人民法院提起诉讼✿ღ◈。

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益✿ღ◈；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益✿ღ◈；

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任✿ღ◈，逃避债务✿ღ◈，严重损害公司债权人利益的✿ღ◈，应当对公司债务承担连带责任✿ღ◈。

　　第三十三条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东✿ღ◈，将其持有的股份进行质押的✿ღ◈，应当自该事实发生当日✿ღ◈，向公司作出书面报告✿ღ◈。

　　第三十四条 公司的控股股东✿ღ◈、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益✿ღ◈。违反规定的✿ღ◈，给公司造成损失的✿ღ◈，应当承担赔偿责任✿ღ◈。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务✿ღ◈。控股股东应严格依法行使出资人的权利✿ღ◈，控股股东不得利用利润分配✿ღ◈、资产重组✿ღ◈、对外投资✿ღ◈、资金占用申博太阳城官网入口✿ღ◈、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益✿ღ◈，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益✿ღ◈。

　　第三十五条 公司应防止股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源✿ღ◈，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给股东及关联方使用✿ღ◈： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及关联方使用✿ღ◈；

　　第三十六条 公司严格防止股东及关联方的非经营性资金占用的行为大菠萝福建网站引导入口✿ღ◈，并持续建立防止股东非经营性资金占用的长效机制✿ღ◈。公司财务部门应定期检查公司与股东及关联方非经营性资金往来情况✿ღ◈，杜绝股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生✿ღ◈。在审议年度报告✿ღ◈、半年度报告的董事会会议上✿ღ◈，财务负责人应向董事会报告股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况✿ღ◈。

　　第三十八条 公司应严格遵守本章程中对外担保的相关规定✿ღ◈，未经履行相关审批程序✿ღ◈，不得进行任何形式的对外担保✿ღ◈。

　　第三十九条 公司董事✿ღ◈、监事和高级管理人员应按照《公司法》及本章程等有关规定勤勉尽职地履行职责✿ღ◈，维护公司资金和财产安全✿ღ◈。

　　第四十条 公司股东大会✿ღ◈、董事会按照权限和职责审议批准公司与股东及关联方之间的关联交易行为✿ღ◈。公司与股东及关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理✿ღ◈。

　　第四十一条 公司发生股东及关联方侵占公司资产✿ღ◈、损害公司及社会公众股东利益情形时✿ღ◈，公司董事会应及时采取有效措施要求股东及关联方停止侵害✿ღ◈、赔偿损失✿ღ◈。

　　（十五）审议批准交易（公司提供担保✿ღ◈、受赠现金资产✿ღ◈、单纯减免公司义务的债务除外）金额在1000万元以上✿ღ◈，且占公司最近一期经审计净资产绝对值20％以上的重大交易✿ღ◈；

　　（十六）审议涉及资产总额（同时存在账面值和评估值的✿ღ◈，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的30%以上的对外投资✿ღ◈；

　　（一）公司及其控股子公司的对外担保总额✿ღ◈，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保✿ღ◈；

　　（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则✿ღ◈，超过公司最近一期经审计净资产的50%✿ღ◈，且绝对金额超过1000万元以上✿ღ◈；

　　第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会✿ღ◈。年度股东大会每年召开 1次✿ღ◈，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行✿ღ◈。

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3时✿ღ◈； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时✿ღ◈；

　　股东大会以现场会议形式或通讯会议等其他合法✿ღ◈、有效方式召开✿ღ◈。公司还可以提供通讯或其他方式为股东参加股东大会提供便利✿ღ◈。股东通过上述方式之一参加股东大会的✿ღ◈，即视为出席✿ღ◈。

　　第四十八条 董事会同意召开临时股东大会的✿ღ◈，将在作出董事会决议后的2日内发出召开股东大会的通知✿ღ◈；董事会不同意召开临时股东大会的✿ღ◈，将说明理由✿ღ◈。

　　第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会✿ღ◈，并应当以书面形式向董事会提出✿ღ◈。董事会应当根据法律✿ღ◈、行政法规和本章程的规定✿ღ◈，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见✿ღ◈。

　　董事会同意召开临时股东大会的✿ღ◈，将在作出董事会决议后的2日内发出召开股东大会的通知✿ღ◈，通知中对原提议的变更✿ღ◈，应征得监事会的同意✿ღ◈。

　　董事会不同意召开临时股东大会✿ღ◈，或者在收到提案后10日内未作出反馈的✿ღ◈，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责✿ღ◈，监事会可以自行召集和主持✿ღ◈。

　　第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会✿ღ◈，并应当以书面形式向董事会提出✿ღ◈。董事会应当根据法律✿ღ◈、行政法规和本章程的规定✿ღ◈，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见✿ღ◈。

　　董事会同意召开临时股东大会的✿ღ◈，应当在作出董事会决议后的2日内发出召开股东大会的通知✿ღ◈，通知中对原请求的变更✿ღ◈，应当征得相关股东的同意✿ღ◈。

　　董事会不同意召开临时股东大会✿ღ◈，或者在收到请求后10日内未作出反馈的✿ღ◈，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会✿ღ◈，并应当以书面形式向监事会提出请求✿ღ◈。

　　监事会同意召开临时股东大会的✿ღ◈，应在收到请求2日内发出召开股东大会的通知✿ღ◈，通知中对原提案的变更✿ღ◈，应当征得相关股东的同意✿ღ◈。

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的✿ღ◈，视为监事会不召集和主持股东大会✿ღ◈，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持✿ღ◈。

　　监事会或者股东依法自行召集股东大会的✿ღ◈，挂牌公司董事会✿ღ◈、信息披露事务负责人应当予以配合✿ღ◈，并及时履行信息披露义务✿ღ◈。

　　第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会✿ღ◈，董事会✿ღ◈、信息披露事务负责人将予以配合✿ღ◈，并履行信息披露义务✿ღ◈。

　　第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围大菠萝福建网站引导入口✿ღ◈，有明确议题和具体决议事项✿ღ◈，并且符合法律✿ღ◈、行政法规和本章程的有关规定✿ღ◈。

　　第五十五条 公司召开股东大会✿ღ◈，董事会✿ღ◈、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东✿ღ◈，有权向公司提出提案✿ღ◈。

　　单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东✿ღ◈，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人✿ღ◈。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知✿ღ◈，并注明临时提案的内容✿ღ◈。

　　除前款规定的情形外✿ღ◈，召集人在发出股东大会通知后✿ღ◈，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案✿ღ◈。

　　第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20日前（不包括会议召开当日）通知各股东✿ღ◈，临时股东大会将于会议召开 15日前（不包括会议召开当日）通知各股东✿ღ◈。

　　（三）以明显的文字说明✿ღ◈：全体股东均有权出席股东大会✿ღ◈，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决✿ღ◈，该股东代理人不必是公司的股东✿ღ◈；

　　第五十七条 股东大会拟讨论董事✿ღ◈、监事选举事项的✿ღ◈，股东大会通知中应当充分披露董事✿ღ◈、监事候选人的详细资料✿ღ◈，至少包括以下内容✿ღ◈：

　　（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系✿ღ◈； （三）披露持有本公司股份数量✿ღ◈；

　　第五十八条 发出股东大会通知后✿ღ◈，无正当理由✿ღ◈，股东大会不得延期或取消✿ღ◈，股东大会通知中列明的提案不得取消✿ღ◈。一旦出现延期或取消的情形✿ღ◈，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知各股东并说明原因✿ღ◈。

　　第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施✿ღ◈，保证股东大会的正常秩序✿ღ◈。对于干扰股东大会✿ღ◈、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为✿ღ◈，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处✿ღ◈。

　　第六十条 公司所有股东或其代理人✿ღ◈，均有权出席股东大会✿ღ◈。并依照有关法律✿ღ◈、法规及本章程行使表决权✿ღ◈。

　　第六十一条 个人股东亲自出席会议的✿ღ◈，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明✿ღ◈；委托代理他人出席会议的✿ღ◈，应出示本人有效身份证件✿ღ◈、股东授权委托书✿ღ◈。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议✿ღ◈。法定代表人出席会议的✿ღ◈，应出示本人身份证✿ღ◈、能证明其具有法定代表人资格的有效证明✿ღ◈；委托代理人出席会议的✿ღ◈，代理人应出示本人身份证✿ღ◈、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书✿ღ◈。

　　第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的✿ღ◈，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证✿ღ◈。经公证的授权书或者其他授权文件✿ღ◈，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方✿ღ◈。

　　委托人为法人的✿ღ◈，由其法定代表人或者董事会✿ღ◈、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会✿ღ◈。

　　第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作✿ღ◈。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）✿ღ◈、身份证号码✿ღ◈、住所地址✿ღ◈、持有或者代表有表决权的股份数额✿ღ◈、被代理人姓名（或单位名称）等事项✿ღ◈。

　　第六十六条 召集人依据公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证✿ღ◈，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数✿ღ◈。

　　在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前✿ღ◈，会议登记应当终止✿ღ◈。

　　第六十七条 股东大会召开时✿ღ◈，本公司全体董事✿ღ◈、监事和董事会秘书应当出席会议✿ღ◈，总经理和其他高级管理人员应当列席会议✿ღ◈。

　　第六十八条 股东大会由董事长主持✿ღ◈。董事长不能履行职务或不履行职务时✿ღ◈，由半数以上董事共同推举的一名董事主持✿ღ◈。

　　监事会自行召集的股东大会✿ღ◈，由监事会主席主持✿ღ◈。监事会主席不能履行职务或不履行职务时✿ღ◈，由半数以上监事共同推举的一名监事主持✿ღ◈。

　　召开股东大会时✿ღ◈，会议主持人违反法律法规或者本章程规定使股东大会无法继续进行的✿ღ◈，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意✿ღ◈，股东大会可推举一人担任会议主持人✿ღ◈，继续开会✿ღ◈。

　　第六十九条 公司制定股东大会议事规则✿ღ◈，详细规定股东大会的召开和表决程序✿ღ◈，包括通知✿ღ◈、登记✿ღ◈、提案的审议✿ღ◈、投票✿ღ◈、计票✿ღ◈、表决结果的宣布✿ღ◈、会议决议的形成✿ღ◈、会议记录及其签署等内容✿ღ◈，以及股东大会对董事会的授权原则✿ღ◈，授权内容应明确具体✿ღ◈。股东大会议事规则应作为章程的附件✿ღ◈，由董事会拟定✿ღ◈，股东大会批准✿ღ◈。

　　第七十条 在年度股东大会上✿ღ◈，董事会✿ღ◈、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告✿ღ◈。如设立独立董事✿ღ◈，独立董事也应作出述职报告申博太阳城官网入口✿ღ◈。

　　第七十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责✿ღ◈，应当保证会议记录内容真实✿ღ◈、准确和完整✿ღ◈。出席会议的董事✿ღ◈、监事✿ღ◈、董事会秘书✿ღ◈、召集人或其代表✿ღ◈、会议主持人应当在会议记录上签名✿ღ◈。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书✿ღ◈、网络及其他方式有效表决资料一并保存✿ღ◈，保存期限不少于10年✿ღ◈。

　　第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行✿ღ◈，直至形成最终决议✿ღ◈。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的✿ღ◈，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会✿ღ◈，并及时公告✿ღ◈。

　　股东大会作出普通决议✿ღ◈，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过✿ღ◈。

　　股东大会作出特别决议✿ღ◈，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过✿ღ◈。

　　（七）法律✿ღ◈、行政法规或本章程规定的✿ღ◈，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的✿ღ◈、需要以特别决议通过的其他事项✿ღ◈。

　　第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权✿ღ◈，每一股份享有一票表决权✿ღ◈。

　　第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时✿ღ◈，关联股东可以就该关联交易事项作适当陈述✿ღ◈，但不参与该关联交易事项的投票表决✿ღ◈，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数✿ღ◈，股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况✿ღ◈。

　　如公司股东全部为关联方✿ღ◈，或有其他特殊情况关联股东无法回避时✿ღ◈，全部股东豁免回避✿ღ◈，可以按正常程序进行表决✿ღ◈，并在股东大会决议中作出详细说明✿ღ◈。

　　（五） 因与交易对方或者交易对方的关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东✿ღ◈；

　　对于每年发生的日常性关联交易✿ღ◈，公司应当在披露上一年度报告之前✿ღ◈，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计✿ღ◈，提交股东大会审议并披露✿ღ◈。对于预计范围内的关联交易✿ღ◈，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类✿ღ◈，列表披露执行情况✿ღ◈。如果在实际执行中预计关联交易金额超过年度日常性关联交易安排的交易总金额的✿ღ◈：

　　（1）公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易✿ღ◈； （2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易✿ღ◈，且超过300万元✿ღ◈。

　　（二）应当提交股东大会审议的✿ღ◈，公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易✿ღ◈，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易✿ღ◈。

　　除日常性关联交易之外的其他关联交易,公司应当按本章程规定经股东大会✿ღ◈、或授权董事会审议并以临时公告的形式披露✿ღ◈，挂牌公司与关联方进行下列关联交易时✿ღ◈，可以免予按照关联交易的方式进行审议✿ღ◈：

　　（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票✿ღ◈、公司债券或者企业债券✿ღ◈、可转换公司债券或者其他证券品种✿ღ◈；

　　（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票✿ღ◈、公司债券或者企业债券✿ღ◈、可转换公司债券或者其他证券品种✿ღ◈；

　　（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖✿ღ◈，但是招标或者拍卖难以形成公允（五）公司单方面获得利益的交易✿ღ◈，包括受赠现金资产✿ღ◈、获得债务减免✿ღ◈、接受担保和资助等✿ღ◈；

　　（七）关联方向公司提供资金✿ღ◈，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率✿ღ◈，且公司对该项财务资助无相应担保的✿ღ◈；

　　日常关联交易指挂牌公司和关联方之间发生的购买原材料✿ღ◈、燃料✿ღ◈、动力✿ღ◈，出售产品✿ღ◈、商品✿ღ◈，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为✿ღ◈；公司章程中约定投资（含共同投资✿ღ◈、委托理财✿ღ◈、委托贷款）✿ღ◈，财务资助（公司接受的）等的交易行为✿ღ◈。

　　第八十条 除公司处于危机等特殊情况外✿ღ◈，非经股东大会以特别决议批准✿ღ◈，公司将不与董事✿ღ◈、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同✿ღ◈。

　　（一）董事候选人由董事会提名✿ღ◈，或经单独或合计持有公司 3%以上股份的股东提名后✿ღ◈，提交股东大会审议✿ღ◈；

　　（二）股东代表监事候选人由监事会提名✿ღ◈，或经单独或合计持有公司 3%以上股份的股东提名后✿ღ◈，提交股东大会审议✿ღ◈；

　　（三）第一届董事会中的股东代表董事候选人由公司发起人提名✿ღ◈；第一届监事会中的股东代表监事候选人由公司发起人提名✿ღ◈；

　　第八十三条 股东大会将对所有提案进行逐项表决✿ღ◈，对同一事项有不同提案的✿ღ◈，将按提案提出的时间顺序进行表决✿ღ◈。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外✿ღ◈，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决✿ღ◈。

　　第八十四条 股东大会审议提案时✿ღ◈，不会对提案进行修改✿ღ◈，否则✿ღ◈，有关变更应当被视为一个新的提案✿ღ◈，不能在本次股东大会上进行表决✿ღ◈。

　　第八十六条 股东大会对提案进行表决前✿ღ◈，应当推举两名代表参加计票和监票✿ღ◈。审议事项与股东有利害关系的✿ღ◈，相关股东及代理人不得参加计票大菠萝福建网站引导入口✿ღ◈、监票✿ღ◈。

　　股东大会对提案进行表决时✿ღ◈，应当由股东代表与监事代表共同负责计票✿ღ◈、监票✿ღ◈，并当场公布表决结果✿ღ◈，决议的表决结果载入会议记录✿ღ◈。

　　第八十七条 股东大会主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果✿ღ◈，并根据表决结果宣布提案是否通过✿ღ◈。

　　未填✿ღ◈、错填✿ღ◈、字迹无法辨认的表决票✿ღ◈、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利✿ღ◈，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”✿ღ◈。

　　第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑申博太阳城官网入口✿ღ◈，可以对所投票数组织点票✿ღ◈；如果会议主持人未进行点票✿ღ◈，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的✿ღ◈，有权在宣布表决结果后立即要求点票✿ღ◈，会议主持人应当立即组织点票✿ღ◈。

　　第九十条 股东大会通过有关董事✿ღ◈、监事选举提案的✿ღ◈，新任董事✿ღ◈、监事就任时间为相关选举提案获得股东大会通过之时✿ღ◈。

　　第九十一条 股东大会通过有关派现✿ღ◈、送股或资本公积转增股本提案的✿ღ◈，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案✿ღ◈。

　　第九十二条 公司董事为自然人✿ღ◈，有下列情形之一的✿ღ◈，不能担任公司的董事✿ღ◈： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力✿ღ◈；

　　（二）因贪污✿ღ◈、贿赂✿ღ◈、侵占财产✿ღ◈、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序✿ღ◈，被判处刑罚✿ღ◈，执行期满未逾5年✿ღ◈，或者因犯罪被剥夺政治权利✿ღ◈，执行期满未逾5年✿ღ◈；

　　（三）担任破产清算的公司✿ღ◈、企业的董事或者厂长✿ღ◈、经理✿ღ◈，对该公司✿ღ◈、企业的破产负有个人责任的✿ღ◈，自该公司✿ღ◈、企业破产清算完结之日起未逾3年✿ღ◈； （四）担任因违法被吊销营业执照✿ღ◈、责令关闭的公司✿ღ◈、企业的法定代表人✿ღ◈，并负有个人责任的✿ღ◈，自该公司✿ღ◈、企业被吊销营业执照之日起未逾3年✿ღ◈； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿✿ღ◈；

　　（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事✿ღ◈、监事✿ღ◈、高级管理人员的纪律处分✿ღ◈，期限尚未届满✿ღ◈；

　　财务负责人作为高级管理人员✿ღ◈，除符合前款规定外✿ღ◈，还应当具备会计师以上专业技术职务资格✿ღ◈，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上✿ღ◈。

　　违反本条规定选举✿ღ◈、委派董事的✿ღ◈，该选举✿ღ◈、委派或者聘任无效申博太阳城官网入口✿ღ◈。董事在任职期间出现本条情形的✿ღ◈，公司解除其职务✿ღ◈。

　　第九十三条 董事由股东大会选举或更换✿ღ◈，任期三年✿ღ◈。董事任期届满✿ღ◈，可连选连任✿ღ◈。董事在任期届满以前✿ღ◈，股东大会不能无故解除其职务✿ღ◈。

　　董事任期从就任之日起计算✿ღ◈，至本届董事会任期届满时为止✿ღ◈。董事任期届满未及时改选✿ღ◈，在改选出的董事就任前✿ღ◈，原董事仍应当依照法律✿ღ◈、行政法规✿ღ◈、部门规章和本章程的规定✿ღ◈，履行董事职务✿ღ◈。

　　（四）不得违反本章程的规定✿ღ◈，未经股东大会或董事会同意✿ღ◈，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保✿ღ◈；

　　（六）未经股东大会同意✿ღ◈，不得利用职务便利✿ღ◈，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会✿ღ◈，自营或者为他人经营与本公司同类的业务✿ღ◈；

　　（一）应谨慎✿ღ◈、认真✿ღ◈、勤勉地行使公司赋予的权利✿ღ◈，以保证公司的商业行为符合国家法律✿ღ◈、行政法规以及国家各项经济政策的要求✿ღ◈，商业活动不超过营业执照规定的业务范围✿ღ◈；

　　第九十六条 董事连续两次未能亲自出席✿ღ◈，也不委托其他董事出席董事会会议✿ღ◈，视为不能履行职责✿ღ◈，董事会应当建议股东大会予以撤换✿ღ◈。

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时✿ღ◈，在改选出的董事就任前✿ღ◈，原董事仍应当依照法律✿ღ◈、行政法规✿ღ◈、部门规章和本章程规定✿ღ◈，履行董事职务✿ღ◈。

　　第九十八条 董事辞职生效或者任期届满✿ღ◈，应向董事会办妥所有移交手续✿ღ◈，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内✿ღ◈，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除✿ღ◈，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效✿ღ◈，直至该秘密成为公开信息✿ღ◈。其他义务的持续期间应当根据公平的原则✿ღ◈，视事件发生与离任之间时间的长短✿ღ◈，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定✿ღ◈。

　　第九十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权✿ღ◈，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事✿ღ◈。董事以其个人名义行事时✿ღ◈，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下✿ღ◈，该董事应当事先声明其立场和身份✿ღ◈。

　　第一百条 董事执行公司职务时违反法律✿ღ◈、行政法规✿ღ◈、部门规章或本章程的规定✿ღ◈，给公司造成损失的✿ღ◈，应当承担赔偿责任✿ღ◈。

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本✿ღ◈、发行债券或其他证券及上市方案✿ღ◈； （七）拟定公司重大收购✿ღ◈、收购本公司股票或者合并✿ღ◈、分立✿ღ◈、解散及变更公司形式的方案✿ღ◈；

　　（八）在股东大会授权范围内✿ღ◈，决定公司对外投资✿ღ◈、收购出售资产✿ღ◈、资产抵押✿ღ◈、对外担保事项✿ღ◈、委托理财✿ღ◈、关联交易等事项✿ღ◈；

　　（十）聘任或者解聘公司总经理✿ღ◈、董事会秘书✿ღ◈；根据经理的提名✿ღ◈，聘任或者解聘公司副总经理✿ღ◈、财务负责人等高级管理人员✿ღ◈，并决定其报酬事项和奖惩事项✿ღ◈； （十一）制订公司的基本管理制度✿ღ◈；

　　（十九）设立注册资本超过100万元的参✿ღ◈、控股子公司✿ღ◈、合资企业✿ღ◈、合伙企业✿ღ◈、或对外投资✿ღ◈、或以转让✿ღ◈、增资或其他形式处置上述单位的投资✿ღ◈； （二十）公司新的融资计划✿ღ◈。

　　董事会应当建立严格的审查制度和决策制度✿ღ◈，在本章程范围内及股东大会决议授权范围内行使职权✿ღ◈，超过董事会职权的✿ღ◈，应当报股东大会批准✿ღ◈。

　　（一） 审议涉及资产总额（同时存在账面值和评估值的✿ღ◈，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产低于30%的对外投资✿ღ◈。

　　1✿ღ◈、收购✿ღ◈、出售资产的资产总额（按最近一期的财务报表或评估报告）占公司最近经审计总资产的 30%以下✿ღ◈；

　　2✿ღ◈、与收购✿ღ◈、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一年的财务报表或评估报告）占公司最近经审计净利润的 30%以下✿ღ◈。

　　（六） 风险投资运用资金不得超过公司最近一期经审计的净资产10%✿ღ◈；风险投资范围包括✿ღ◈：证券✿ღ◈、债券✿ღ◈、产权✿ღ◈、期货市场的投资✿ღ◈；

　　第一百零四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明✿ღ◈。

　　第一百零五条 董事会制定董事会议事规则✿ღ◈，明确董事会的职责申博太阳城官网入口✿ღ◈，以及董事会召集✿ღ◈、召开✿ღ◈、表决等程序✿ღ◈，规范董事会运作机制✿ღ◈，报股东大会审批✿ღ◈，并列入公司章程或者作为章程附件✿ღ◈，以确保董事会的工作效率和科学决策✿ღ◈。

　　公司董事会应确保公司治理机制合法✿ღ◈、合理且给所有的股东提供了合适的保护和平等权利✿ღ◈，公司董事会应对公司的治理结构的合理✿ღ◈、有效等情况进行讨论✿ღ◈、评估✿ღ◈。

　　（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件✿ღ◈； （五）行使法定代表人的职权✿ღ◈；

　　（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下✿ღ◈，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权✿ღ◈，并在事后向公司董事会和股东大会报告✿ღ◈； （七）董事会授予的其他职权✿ღ◈。

　　第一百零九条 董事会每年至少召开两次定期会议✿ღ◈，由董事长召集✿ღ◈，于会议召开10日以前通知全体董事和监事✿ღ◈，董事会召开的通知方式为电话✿ღ◈、短信✿ღ◈、微信或其他网络沟通工具✿ღ◈、传真✿ღ◈、电子邮件或其他书面方式任选其一✿ღ◈。

　　第一百一十条 代表 1/10以上表决权的股东✿ღ◈、1/3以上董事或者监事会✿ღ◈，可以提议召开董事会临时会议申博太阳城官网入口✿ღ◈。董事长应当自接到提议后 10日内✿ღ◈，召集和主持董事会会议✿ღ◈。

　　董事会召开临时董事会会议的通知方式为电话✿ღ◈、短信✿ღ◈、微信或其他网络沟通工具✿ღ◈、传真✿ღ◈、电子邮件或其他书面方式任选其一✿ღ◈，于会议召开三日前通知全体董事和监事✿ღ◈，在计算提前通知的起始期限时✿ღ◈，不包括会议召开当日✿ღ◈。有紧急事项时✿ღ◈，经所有董事同意可以随时召开临时董事会✿ღ◈。

　　第一百一十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行✿ღ◈。董事会作出决议✿ღ◈，必须经全体董事的过半数通过✿ღ◈。

　　公司董事会审议关联交易事项时✿ღ◈，关联董事应当回避表决✿ღ◈，也不得代理其他董事行使表决权✿ღ◈。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行✿ღ◈，董事会会议做出决议须经非关联董事过半数通过✿ღ◈。出席董事会会议的非关联人数不足 3人的✿ღ◈，公司应当将交易提交股东大会审议✿ღ◈。

　　（三）在交易对方任职✿ღ◈，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位✿ღ◈、该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职✿ღ◈；

　　（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员✿ღ◈； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事✿ღ◈、监事或者高级管理人员的关系密切的家庭成员✿ღ◈；

　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下✿ღ◈，可以用通讯表决方式进行并作出决议✿ღ◈，并由参会董事签字✿ღ◈。

　　第一百一十三条 董事会会议✿ღ◈，应由董事本人出席✿ღ◈；董事因故不能出席✿ღ◈，可以书面委托其他董事代为出席大菠萝福建网站引导入口✿ღ◈，委托书中应载明代理人的姓名✿ღ◈，代理事项✿ღ◈、授权范围和有效期限✿ღ◈，明确对每一事项发表同意✿ღ◈、反对或者弃权的意见申博太阳城官网入口✿ღ◈，并由委托人签名或盖章✿ღ◈。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利✿ღ◈。董事未出席董事会会议✿ღ◈，亦未委托代表出席的✿ღ◈，视为放弃在该次会议上的投票权✿ღ◈。

　　第一百一十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录✿ღ◈，董事会会议记录应当真实✿ღ◈、准确✿ღ◈、完整✿ღ◈。出席会议的董事✿ღ◈、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名✿ღ◈，董事会会议记录应当妥善保存✿ღ◈。

　　董事会决议违反法律✿ღ◈、法规或者公司章程✿ღ◈、股东大会决议✿ღ◈，致使公司遭受损失的✿ღ◈，参与决议的董事对公司负赔偿责任✿ღ◈。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的✿ღ◈，该董事可以免除责任✿ღ◈。

　　本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九十五条（四）～（五）关于勤勉义务的规定✿ღ◈，同时适用于高级管理人员✿ღ◈。

　　财务负责人作为高级管理人员✿ღ◈，除符合前两款规定外✿ღ◈，还应当具备会计师以上专业技术职务资格✿ღ◈，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上✿ღ◈。

　　第一百二十一条 总经理应制定总经理工作细则✿ღ◈，报董事会批准后实施✿ღ◈。总经理工作细则包括下列内容✿ღ◈：

　　第一百二十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职✿ღ◈。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定✿ღ◈。

　　第一百二十三条 公司设董事会秘书✿ღ◈，负责公司股东大会和董事会会议的筹备✿ღ◈、文件保管以及公司股东资料管理等事宜✿ღ◈，办理信息披露事务✿ღ◈、投资者关系管理等事宜✿ღ◈。

　　董事会秘书由董事长提名✿ღ◈，董事会聘任或解聘✿ღ◈。董事会秘书每届任期三年✿ღ◈，可以连续聘任✿ღ◈。全国股份转让系统公司对董事会秘书有任职条件的✿ღ◈，从其规定✿ღ◈。

　　第一百二十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律✿ღ◈、行政法规✿ღ◈、部门规章或本章程的规定✿ღ◈，给公司造成损失的✿ღ◈，应当承担赔偿责任✿ღ◈。

　　董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的✿ღ◈，董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后辞职报告方能生效✿ღ◈。辞职报告尚未生效之前✿ღ◈，董事会秘书仍应当继续履行职责✿ღ◈。发生上述情形的✿ღ◈，公司应当在2个月内完成董事会秘书聘任✿ღ◈。

　　第一百二十六条 监事应当遵守法律✿ღ◈、行政法规和本章程✿ღ◈，对公司负有忠实义务和勤勉义务✿ღ◈，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入✿ღ◈，不得侵占公司的财产✿ღ◈。

　　第一百二十八条 监事任期届满未及时改选✿ღ◈，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的✿ღ◈，在改选出的监事就任前✿ღ◈，原监事仍应当依照法律✿ღ◈、行政法规和本章程的规定✿ღ◈，履行监事职务✿ღ◈。

　　监事辞职应当提交书面辞职报告✿ღ◈，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责✿ღ◈。除下列情形外✿ღ◈，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效:

　　辞职报告尚未生效之前✿ღ◈，拟辞职监事仍应当继续履行职责✿ღ◈。发生上述情形的✿ღ◈，公司应当在 2个月内完成监事补选✿ღ◈。

　　第一百三十二条 监事执行公司职务时违反法律✿ღ◈、行政法规✿ღ◈、部门规章或本章程的规定✿ღ◈，给公司造成损失的✿ღ◈，应当承担赔偿责任✿ღ◈。

　　第一百三十三条 公司设监事会✿ღ◈，监事会由【3】名监事组成✿ღ◈。监事会设主席1人✿ღ◈，监事会主席由全体监事过半数选举产生✿ღ◈。监事会主席召集和主持监事会会议✿ღ◈；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的✿ღ◈，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议✿ღ◈。

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表✿ღ◈，其中职工代表担任的监事人数为1人✿ღ◈。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或其他形式民主选举产生✿ღ◈。

　　（三）对董事✿ღ◈、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督✿ღ◈，对违反法律✿ღ◈、行政法规✿ღ◈、本章程或者股东大会决议的董事✿ღ◈、高级管理人员提出罢免的建议✿ღ◈； （四）当董事✿ღ◈、高级管理人员的行为损害公司的利益时✿ღ◈，要求董事✿ღ◈、高级管理人员予以纠正✿ღ◈；

　　（五）提议召开临时股东大会✿ღ◈，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会✿ღ◈；

　　（七）依照《公司法》相关的规定✿ღ◈，对董事✿ღ◈、高级管理人员提起诉讼✿ღ◈； （八）发现公司经营情况异常✿ღ◈，可以进行调查✿ღ◈；必要时✿ღ◈，可以聘请外部审计机构✿ღ◈、律师事务所等专业机构协助其工作大菠萝福建网站引导入口✿ღ◈，费用由公司承担✿ღ◈。

　　第一百三十五条 公司监事会应制定监事会议事规则✿ღ◈，明确监事会的职责✿ღ◈，以及监事会召集✿ღ◈、召开✿ღ◈、表决等程序✿ღ◈，规范监事会运行机制✿ღ◈，报股东大会审批✿ღ◈，并列入公司章程或者作为章程附件✿ღ◈，以确保监事会的工作效率和监督力度✿ღ◈。

　　第一百三十七条 会议通知应当在会议召开10日以前送达全体监事✿ღ◈。临时会议可以以传真✿ღ◈、邮件或专人送达等方式于会议召开前2日通知全体监事✿ღ◈。

　　监事会会议应由监事本人亲自出席✿ღ◈，监事因故不能亲自出席时✿ღ◈，可委托其他监事代为出席✿ღ◈，委托书应明确代理事项和权限✿ღ◈。

　　监事会会议应当半数以上监事出席方可举行✿ღ◈，每一监事享有一票表决权✿ღ◈。监事会做出决议✿ღ◈，必须经全体监事半数以上通过✿ღ◈。

　　第一百四十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录✿ღ◈，监事会会议记录应当真实✿ღ◈、准确✿ღ◈、完整✿ღ◈；出席会议的监事及记录人应当在会议记录上签名✿ღ◈。

　　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载✿ღ◈。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存✿ღ◈。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年✿ღ◈。

　　第一百四十二条 公司在每一会计年度结束后 4个月以内编制公司年度财务报告✿ღ◈；在每一会计年度前6个月结束后2个月以内编制公司的中期财务报告✿ღ◈；在每一会计年度前3个月和前九9个月结束之日起的1个月内编制公司季度财务报告✿ღ◈。

　　第一百四十三条 公司除法定的会计账簿外✿ღ◈，将不另立会计账簿✿ღ◈。公司的资产✿ღ◈，不以任何个人名义开立账户存储✿ღ◈。

　　第一百四十四条 公司分配当年税后利润时✿ღ◈，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金✿ღ◈。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的✿ღ◈，可以不再提取✿ღ◈。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的✿ღ◈，在依照前款规定提取法定公积金之前✿ღ◈，应当先用当年利润弥补亏损✿ღ◈。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润✿ღ◈，按照股东持有的股份比例分配✿ღ◈，但本章程规定不按持股比例分配的除外✿ღ◈。

　　股东大会违反前款规定✿ღ◈，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的✿ღ◈，股东必须将违反规定分配的利润退还公司✿ღ◈。

　　第一百四十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损✿ღ◈、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本✿ღ◈。但是✿ღ◈，资本公积金将不用于弥补公司的亏损✿ღ◈。

　　第一百四十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后✿ღ◈，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项✿ღ◈。

　　（一）利润分配原则✿ღ◈：公司实行持续稳定的利润分配政策✿ღ◈，重视对全体股东的合理投资回报并兼顾公司的持续发展✿ღ◈，公司股东大会在对利润分配政策的决策和论证中应当充分考虑中小股东意见✿ღ◈。

　　（三）现金分红的条件及比例✿ღ◈：公司在实现盈利✿ღ◈，在依法弥补亏损✿ღ◈、提取法定公积金✿ღ◈、盈余公积金后由可分配利润✿ღ◈，且不存在影响利润分配的重大投资计划或者重大现金支出事项的情况下✿ღ◈，可以采取现金方式分配股利✿ღ◈。公司是否以现金分配利润以及每次以现金方式分配利润占公司当年实现的可分配利润比例须有公司股东大会审议通过✿ღ◈。

　　（四）公司发放股票股利的条件✿ღ◈：公司在经营状况良好✿ღ◈，股本规模合理✿ღ◈，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时✿ღ◈，可以提出股票股利分配方案提交股东大会审议✿ღ◈。

　　（五）利润分配的期间间隔✿ღ◈：公司一般进行年度分红✿ღ◈，在公司当期的盈利规模✿ღ◈、现金流状况✿ღ◈、资金需求状况允许的情况下✿ღ◈，可以进行中期分红✿ღ◈。

　　（六）利润分配方案的审议程序✿ღ◈：公司董事会根据公司盈利情况✿ღ◈、资金供给和需求情况提出✿ღ◈、拟定利润分配预案✿ღ◈，对其合理性进行充分讨论✿ღ◈，利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议✿ღ◈。股东大会审议利润分配方案时✿ღ◈，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流✿ღ◈，充分听取中小股东的意见和诉求✿ღ◈，并及时答复中小股东关心的问题✿ღ◈。

　　（七）利润分配方案政策的调整✿ღ◈：公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化✿ღ◈，确需对本章程规定的利润分配进行调整或变更的✿ღ◈，需经董事会审议通过后提交股东大会审议✿ღ◈，且须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的95%以上通过✿ღ◈。调整后得利润分配政策不得违反中国证监会和其他相关监管机构的有关规定✿ღ◈。

　　第一百四十八条 公司选择在适当时间实行内部审计制度✿ღ◈，待条件成熟时配备专职审计人员✿ღ◈，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督✿ღ◈。

　　第一百四十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责✿ღ◈，应当经董事会批准后实施✿ღ◈。审计负责人向董事会负责并报告工作✿ღ◈。

　　第一百五十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的外部审计机构进行会计报表审计✿ღ◈、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务✿ღ◈，聘期1年✿ღ◈，可以续聘✿ღ◈。

　　第一百五十一条 公司聘用外部审计机构必须由股东大会决定✿ღ◈，董事会不得在股东大会决定前委任外部审计机构✿ღ◈。

　　第一百五十二条 公司保证向聘用的外部审计机构提供真实✿ღ◈、完整的会计凭证✿ღ◈、会计账簿✿ღ◈、财务会计报告及其他会计资料✿ღ◈，不得拒绝✿ღ◈、隐匿✿ღ◈、谎报✿ღ◈。

　　第一百五十四条 公司解聘或者不再续聘外部审计机构时✿ღ◈，提前30天事先通知外部审计机构✿ღ◈，公司股东大会就解聘外部审计机构进行表决时✿ღ◈，允许外部审计机构陈述意见✿ღ◈。

　　第一百五十八条 公司召开董事会的会议通知✿ღ◈，以专人✿ღ◈、传真或电话✿ღ◈、短信✿ღ◈、微信✿ღ◈、电子邮件方式进行✿ღ◈。

　　第一百五十九条 公司召开监事会的会议通知✿ღ◈，以专人✿ღ◈、传真或电话✿ღ◈、短信✿ღ◈、微信✿ღ◈、电子邮件方式进行✿ღ◈。

　　第一百六十条 公司通知以专人送出的✿ღ◈，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)✿ღ◈，被送达人签收日期为送达日期✿ღ◈；公司通知以传真方式发出的以发出传真的当天为送达日期✿ღ◈；公司通知以邮件送出的✿ღ◈，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期✿ღ◈；公司通知以公告方式送出的✿ღ◈，第一次公告刊登日为送达日期✿ღ◈；电话✿ღ◈、短信✿ღ◈、微信✿ღ◈、电子邮件方式送出的✿ღ◈，以信息发出日当天为送达日期✿ღ◈。

　　第一百六十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知✿ღ◈，会议及会议作出的决议并不因此无效✿ღ◈。

　　第一百六十二条 公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌后✿ღ◈，公司指定全国中小企业股份转让系统信息披露平台（）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体✿ღ◈。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并✿ღ◈，被吸收的公司解散✿ღ◈。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并✿ღ◈，合并各方解散✿ღ◈。

　　第一百六十四条 公司合并✿ღ◈，应当由合并各方签订合并协议✿ღ◈，并编制资产负债表及财产清单✿ღ◈。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人✿ღ◈，并于30日内在报纸上公告✿ღ◈。债权人自接到通知书之日起30日内✿ღ◈，未接到通知书的自公告之日起45日内✿ღ◈，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保✿ღ◈。

　　公司分立✿ღ◈，应当编制资产负债表及财产清单✿ღ◈。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人✿ღ◈，并于 30日内在报纸上公告✿ღ◈。

　　第一百六十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任✿ღ◈。但是✿ღ◈，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外✿ღ◈。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人✿ღ◈，并于30日内在报纸上公告✿ღ◈。债权人自接到通知书之日起30日内✿ღ◈，未接到通知书的自公告之日起45日内✿ღ◈，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保✿ღ◈。

　　第一百六十九条 公司合并或者分立✿ღ◈，登记事项发生变更的✿ღ◈，应当依法向公司登记机关办理变更登记✿ღ◈；公司解散的✿ღ◈，应当依法办理公司注销登记✿ღ◈；设立新公司的✿ღ◈，应当依法办理公司设立登记✿ღ◈。

　　（五）公司经营管理发生严重困难✿ღ◈，继续存续会使股东利益受到重大损失✿ღ◈，通过其他途径不能解决的✿ღ◈，持有公司全部股东表决权10%以上的股东✿ღ◈，可以请求人民法院解散公司✿ღ◈；

　　第一百七十二条 公司因本章程第一百七十条第（一）项✿ღ◈、第（二）项✿ღ◈、第（四）项✿ღ◈、第（五）项规定而解散的✿ღ◈，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组✿ღ◈，开始清算大菠萝福建网站引导入口✿ღ◈。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成✿ღ◈。逾期不成立清算组进行清算的✿ღ◈，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算✿ღ◈。

　　第一百七十四条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人✿ღ◈，并于 60日内在报纸上公告✿ღ◈。债权人应当自接到通知书之日起30日内✿ღ◈，未接到通知书的自公告之日起45日内✿ღ◈，向清算组申报其债权✿ღ◈。

　　第一百七十五条 清算组在清理公司财产✿ღ◈、编制资产负债表和财产清单后✿ღ◈，应当制定清算方案✿ღ◈，并报股东大会或者人民法院确认✿ღ◈。

　　公司财产在分别支付清算费用✿ღ◈、职工的工资✿ღ◈、社会保险费用和法定补偿金✿ღ◈，缴纳所欠税款✿ღ◈，清偿公司债务后的剩余财产✿ღ◈，公司按照股东持有的股份比例分配✿ღ◈。

　　清算期间✿ღ◈，公司存续✿ღ◈，但不能开展与清算无关的经营活动✿ღ◈。公司财产在未按前款规定清偿前✿ღ◈，将不会分配给股东✿ღ◈。

　　第一百七十六条 清算组在清理公司财产✿ღ◈、编制资产负债表和财产清单后✿ღ◈，发现公司财产不足清偿债务的申博太阳城官网入口✿ღ◈，应当依法向人民法院申请宣告破产✿ღ◈。

　　第一百七十七条 公司清算结束后✿ღ◈，清算组应当制作清算报告✿ღ◈，报股东大会或者人民法院确认✿ღ◈，并报送公司登记机关✿ღ◈，申请注销公司登记✿ღ◈，公告公司终止✿ღ◈。

　　第一百八十一条 公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌后✿ღ◈，公司依照《非上市公众公司监督管理办法》✿ღ◈、《非上市公众公司监管指引第 1 号—信息披露》及其他相关规定进行信息披露工作✿ღ◈。

　　第一百八十二条 公司信息披露应当包括公开转让说明书✿ღ◈、定向转让说明书✿ღ◈、定向发行说明书✿ღ◈、发行情况报告书✿ღ◈、定期报告和临时报告等✿ღ◈。

　　第一百八十三条 董事会秘书负责信息披露事务✿ღ◈、股东大会和董事会会议的筹备✿ღ◈、投资者关系管理✿ღ◈、股东资料管理等工作✿ღ◈。董事会秘书列席公司的董事会和股东大会✿ღ◈。

　　董事会秘书空缺期间✿ღ◈，公司指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责✿ღ◈，并在2个月内确定董事会秘书人选✿ღ◈。公司指定代行人员之前✿ღ◈，由董事长代行董事会秘书职责✿ღ◈。

　　第一百八十四条 公司应当真实✿ღ◈、准确✿ღ◈、完整✿ღ◈、及时地披露信息✿ღ◈，不得有虚假记载✿ღ◈、误导性陈述或者重大遗漏✿ღ◈。

　　第一百八十五条 投资者关系管理工作是指公司通过信息披露与交流✿ღ◈，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通✿ღ◈，增进投资者对公司的了解和认同✿ღ◈，提升公司治理水平✿ღ◈，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作✿ღ◈。

　　第一百八十六条 公司投资者关系管理工作以公平✿ღ◈、公正✿ღ◈、公开为原则✿ღ◈，平等对待全体投资者✿ღ◈，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益✿ღ◈。

　　第一百八十七条 在遵循公开信息披露原则的前提下大菠萝福建网站引导入口✿ღ◈，及时向投资者披露影响其决策的相关信息✿ღ◈，投资者关系管理中公司与投资者沟通的主要内容包括✿ღ◈： （一）公司的发展战略✿ღ◈，包括公司的发展方向✿ღ◈、发展规划✿ღ◈、竞争战略✿ღ◈、市场战略和经营方针等✿ღ◈；

　　（三）公司依法可以披露的经营管理信息✿ღ◈，包括生产经营状况✿ღ◈、财务状况✿ღ◈、新产品或新技术的研究开发✿ღ◈、经营业绩✿ღ◈、股利分配✿ღ◈、管理模式及变化等✿ღ◈； （四）公司依法可以披露的重大事项✿ღ◈，包括公司的重大投资及其变化✿ღ◈、资产重组✿ღ◈、收购兼并✿ღ◈、对外合作✿ღ◈、对外担保✿ღ◈、重大合同✿ღ◈、关联交易✿ღ◈、重大诉讼或仲裁✿ღ◈、管理层变动以及大股东变化等信息✿ღ◈；

　　第一百八十八条 公司应尽可能通过多种方式与投资者及时✿ღ◈、深入和广泛地沟通✿ღ◈，并应特别注意使用互联网络提高沟通的效率✿ღ◈，降低沟通的成本✿ღ◈。

　　第一百九十条 在开展投资者关系活动时✿ღ◈，对尚未公布信息及内部信息应保密✿ღ◈，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易✿ღ◈。

　　（一）《公司法》或有关法律✿ღ◈、行政法规修改后✿ღ◈，章程规定的事项与修改后的法律✿ღ◈、行政法规的规定相抵触✿ღ◈；

　　第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的✿ღ◈，须报主管机关批准✿ღ◈；涉及公司登记事项的✿ღ◈，依法办理变更登记✿ღ◈。

　　（一）控股股东✿ღ◈，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东✿ღ◈；持有股份的比例虽然不足 50%✿ღ◈，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东✿ღ◈。

　　（二）实际控制人✿ღ◈，指通过投资关系✿ღ◈、协议或者其他安排✿ღ◈，能够支配✿ღ◈、实际支配公司行为的自然人✿ღ◈、法人或者其他组织

　　（三）关联关系✿ღ◈，是指公司控股股东✿ღ◈、实际控制人✿ღ◈、董事✿ღ◈、监事✿ღ◈、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系✿ღ◈，以及可能导致公司利益转移的其他关系✿ღ◈。但是✿ღ◈，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系✿ღ◈。

　　第一百九十六条 本章程以中文书写✿ღ◈，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时✿ღ◈，以在阜阳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准✿ღ◈。

　　第一百九十七条 本章程所称“以上”✿ღ◈、“以内”✿ღ◈、“以下”✿ღ◈， 都含本数✿ღ◈；“不满”✿ღ◈、“以外”✿ღ◈、“低于”✿ღ◈、“多于”不含本数✿ღ◈。sunbet✿ღ◈，sunbet·官方(中国)✿ღ◈，太阳城✿ღ◈，